起原|期间投研

作家|毕肖磊

剪辑|郑少娜

河北富豪蔡东晨又在磋议另一说念钞票腾挪缱绻。

本年9月，证监会发布上市公司并购重组干系更正观念，多措并举活跃并购重组阛阓。借此东风，新诺威(300765.SZ)在上一次耗资18.71亿元的收购尚未孝敬利润的情况下，再次抛出了新的收购缱绻。

10月15日，国内医药巨头石药集团(01093.HK)旗下上市公司新诺威发布并购重组草案，拟作价76亿元收购石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司（下称“石药百克”）100%的股权。

这是继本年1月完成对巨石生物制药有限公司（下称“巨石生物”）51%股权的收购后，新诺威再次对石药集团旗下的篡改药企起先，但不论是石药集团如故新诺威，其背后的掌舵东说念主均是蔡东晨。

值得防卫的是，新诺威斥资近百亿元的两笔关联收购虽如出一辙，均属于“石药系”里面的钞票腾挪，但老本阛阓作出的响应却迥然相异。

如图表1所示，2023年8月发布对巨石生物的收购缱绻后，新诺威股价一齐上扬，而本年10月15日于今，该公司股价却累计跌超18%。11月14日，该公司股价收盘价为26.46元/股，总市值为371.66亿元。

期间投研发现，阛阓对新诺威的本次收购并不买账，或因其收购方向石药百克事迹下滑，中枢单品销售价钱逐年裁汰，新诺威溢价收购与对赌事迹较低忙绿合感性；此外，新诺威在本次收购中涉嫌向关联企业廉价定增募资，或毁伤中小投资者利益。

11月8日、12日，就溢价收购石药百克合感性、是否涉嫌廉价增发及利益运输等问题，期间投研向新诺威发函并致电商讨，收尾发稿，对方仍未回应上述问题。

拟溢价超30亿元收购，方向公司事迹下滑仅一款居品买卖化

据财报清晰，新诺威的主营业务为大健康界限的功能性原料、保健食物类居品，自2024年1月完成对巨石生物的增资控股后，该公司将主营业务拓展至生物篡改药界限。

因此，新诺威本次对篡改药企石药百克的收购缱绻，不错视作该公司向篡改药企转型的“第二棒”。

据新诺威10月16日发布的《关联往来呈通告（草案）》（下称“并购草案”），该公司购买石药百克100%股权的往来价钱为76亿元，较石药百克42.76亿元的账面价值，升值率达78.25%。

新诺威在并购草案中暗示，该笔收购升值率较高，是因为石药百克比年来业务快速发展、效益恬逸上升，主要已上市居品津优力也曾开发了较为恬逸的竞争上风，主要在研居品TG103打针液和司好意思格鲁肽打针液昔日发展远景广袤。

不外，现在石药百克的经营情况却遏止乐不雅。

一一来看，在事迹发达方面，据并购草案清晰，如图表2所示，2024年上半年，石药百克的营收和扣非净利润均有所下滑，原因为受集采影响，中枢居品津优力盈利智商下跌。

在已上市居品发达方面，据并购草案清晰，津优力是石药百克唯独的买卖化药品。2022—2024年上半年，津优力的平均销售单价从1349.22元/支降至1053.12元/支，产销率从86.55%降至71.37%。

跟着集采战略握续鞭策，石药百克是否会因津优力销售不足预期导致事迹握续下滑？

从本次往来的对赌事迹可看出，往来两边对石药百克昔日的盈利智商信心并不有余。如图表3所示，本次往来的事迹答允期扣非净利润远低于石药百克2022—2023年的发达。

此外，主要在研居品方面，石药百克的TG103打针液和司好意思格鲁肽打针液均为GLP-1类药物（胰高血糖素样肽-1），并已干预III期临床，瞻望从2026年起无间上市。

但GLP-1类药物赛说念竞争特等强烈，据国度药监局官网清晰，本年4月，杭州九源基因工程股份有限公司已递交司好意思格鲁肽生物雷同药上市央求；6月，诺和诺德(NVO.US)的司好意思格鲁肽打针液居品认真获批；恒瑞医药(600276.SH)、丽珠集团(000513.SZ)等多家药企也均有同类药物布局。

综上可知，在石药百克近期事迹下滑、昔日盈利智商充满不笃定性的情况下，新诺威溢价78.25%进行收购的合感性存疑。

溢价流向“石药系”掌门东说念主蔡东晨，涉嫌廉价定增

新诺威溢价收购石药百克的往来中，高达33.24亿元的溢价流向了那儿？

据财报清晰，新诺威的控股股东为石药集团恩必普药业有限公司（下称“恩必普药业”），实控东说念主为蔡东晨。蔡东晨一样是港股上市公司石药集团的实控东说念主，即总市值整个超千亿元的医药集团“石药系”掌门东说念主。

据并购草案清晰，新诺威收购石药百克的往来敌手包括石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限公司和恩必普药业，分歧领有石药百克60.84%、23.78%、15.38%的股权。如图表4所示，该三家公司均由蔡东晨本体法例。

由此可知，该笔往来两边均系蔡东晨所法例的关联企业，往来性质本体为“石药系”旗下“左手倒右手”的钞票腾挪，“石药系”掌门东说念主蔡东晨无疑是往来溢价的受益方。

此外，本次往来在支付神色方面一样大有著作。

据并购草案清晰，新诺威拟通过向往来敌手刊行股份及支付现款的神色购买石药百克100%股权，其中90%为刊行股份神色支付、10%为现款神色支付。刊行股票数目为32649.16万股，刊行价钱为20.95元/股。

值得防卫的是，悛改诺威1月25日发布本次关联往来预案于今，其往来有筹划中的刊行价钱也曾验两次调养，从20.91元/股先后调养为25.45元/股、20.95元/股。而在新诺威2月5日第一次发布刊行价钱调养公告后，该公司股价经验了一波近70%的高潮，与10月15日后的股价走势截然相背。

阛阓对新诺威第二次调养刊行价钱产生的负面响应，或由于该公司在本次往来中涉嫌廉价增发。按11月14日26.46元/股的收盘价缱绻，该次往来敌手已从20.95元/股的定增成本中兑现26.3%的账面浮盈。

由此可知，新诺威本次收购石药百克，实控东说念主蔡东晨将“稳赚不赔”：一方面可能从廉价定增中得回新诺威的股份；另一方面亦可从溢价中径直获益。

（全文2346字）体育游戏app平台